Sociétés à responsabilité limitée 2000

Victoria BC 2000

Travaux courants de la section civile autres qu'en droit commercial

LOI TYPE SUR LES SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

(à inclure dans la Loi sur les sociétés en nom collectif)

(Voir le compte rendu de 1999 à la page 67)

Observations d’ordre général

Il est tenu pour acquis que la loi type constituera une partie distincte de la loi sur les sociétés en nom collectif de l’autorité législative.

La loi type ne traite que du droit substantif régissant les sociétés à responsabilité limitée (SRL), une fois que celles-ci sont formées. Elle ne porte pas sur les conditions ou les formalités de formation, ni sur les exigences d’enregistrement et d’établissement de rapports. L’autorité législative voudra sans doute harmoniser ces exigences avec les dispositions applicables de sa législation sur les sociétés ou sur les noms de sociétés.

La loi type est silencieuse quant au type d’entreprise qui peut exercer son activité en tant que société à responsabilité limitée. La CULC ne voit aucune raison de limiter le type d’entreprise. Il est toutefois possible que l’autorité législative choisisse de le faire.

La loi type ne comporte aucune disposition sur les professions. L’exercice d’une profession au sein d’une société à responsabilité limitée est régi, présume-t-on, par la loi applicable.

PARTIE X -- SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« distribution » Transfert de biens de la société, notamment des sommes d’argent, par la société à un associé ou au cessionnaire de la part d’un associé, qu’il s’agisse notamment d’une part des bénéfices ou du remboursement d’un apport en capital ou d’avances.

« obligations de la société » Dettes ou obligations d’une société, à l’exclusion de celles contractées par les associés entre eux ou avec la société.

« SRL [de l’autorité législative] » Société en nom collectif enregistrée à titre de société à responsabilité limitée [de l’autorité législative] en vertu de [la disposition législative applicable].

« SRL extraprovinciale » Société en nom collectif enregistrée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de [la disposition législative applicable].

Champ d’application

2. Les autres parties de la présente loi s’appliquent aux SRL [de l’autorité législative] et aux SRL extraprovinciales compte tenu de la présente partie.

Responsabilité limitée des associés

3. (1) Sauf disposition contraire de la présente partie, d’une autre loi ou d’une convention, l’associé d’une SRL [de l’autorité législative] n’est pas personnellement responsable :

(a) d’une obligation de la société uniquement du fait de sa qualité d’associé;

(b) d’une obligation contractée par convention entre la société et une autre personne;

(c) envers la société ou un coassocié de quelque façon que ce soit – notamment contributions et indemnités - à l’égard d’une obligation visée aux alinéas a) ou b).

(2) Le paragraphe (1) ne dégage pas l’associé d’une SRL [de l’autorité législative] de sa responsabilité personnelle quant à un acte ou une omission préjudiciables qu’il a commis par négligence ou autrement et dont il serait personnellement responsable s’il n’avait pas qualité d’associé.

(3) Le paragraphe (1) ne protège pas l’intérêt de l’associé dans les biens de la société des réclamations contre la société découlant des obligations de celle-ci.

Responsabilités des associés assimilées à celles des administrateurs d’une société par actions

4. (1) Les associés d’une SRL [de l’autorité législative] répondent des obligations de la société dont ils seraient responsables si la société était une société par actions et qu’ils en étaient les administrateurs.

(2) Les administrateurs d’une société par actions qui est un associé d’une SRL [de l’autorité législative] sont solidairement responsables des obligations visées au paragraphe (1) que cette société a contractées.

Obligations contractées avant que la société en nom collectif devienne une SRL

1. La présente partie ne dégage pas les associés d’une SRL [de l’autorité législative] des obligations de la société contractées :

(a) avant que la société devienne une SRL [de l’autorité législative];

(b) par voie de contrat passé avant que la société devienne une SRL [de l’autorité législative].

Restrictions quant à la distribution

6. (1) La SRL [de l’autorité législative] ne peut distribuer ses biens au moment de sa dissolution que si elle s’est acquittée de toutes ses obligations ou a constitué une provision suffisante à cette fin.

(2) Dans des circonstances autres que sa dissolution, la SRL [de l’autorité législative] ne peut distribuer ses biens s’il existe des motifs raisonnables de croire que, après la distribution :

(a) soit elle ne pourra s’acquitter de ses obligations à échéance;

(b) soit la valeur de ses biens sera inférieure à la valeur de ses obligations.

(3) Les paragraphes (1) et (2) n’ont pas pour effet d’empêcher le versement d’un paiement raisonnable en contrepartie de services courants fournis par un associé de la SRL [de l’autorité législative], dans la mesure où le paiement serait raisonnable s’il était versé en contrepartie de services semblables à un employé qui n’est pas un associé.

(4) La SRL [de l’autorité législative] peut, pour établir si une distribution est interdite par le paragraphe (2), se fonder sur ce qui suit :

(a) des états financiers dressés selon des principes et des pratiques comptables indiqués dans les circonstances;

(b) une évaluation équitable;

(c) toute autre méthode indiquée dans les circonstances.

Recouvrement de distributions interdites

7. (1) L’associé d’une SRL [de l’autorité législative] qui reçoit une distribution en contravention de l’artice 6 est redevable à la société :

(a) soit de la valeur des biens reçus;

(b) soit, si elle est inférieure, de la somme nécessaire à l’acquittement des obligations de la société existant au moment de la distribution.

(2) Les associés de la SRL [de l’autorité législative] qui autorisent une distribution en contravention de l’article 6 sont solidairement redevables envers celle-ci de toute somme dont est redevable un associé en application du paragraphe (1) dans la mesure où cette somme n’a pas été recouvrée auprès de ce dernier.

(3) La SRL [de l’autorité législative], un associé de celle-ci et toute personne envers laquelle la société est redevable au moment de la distribution peuvent intenter une action en recouvrement à l’égard d’une distribution interdite.

(4) Toute action prévue par le présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la distribution.

Société remplaçante

8. (1) Pour l’application de la présente partie, la nouvelle société est la société remplaçante d’une société si, à la fois :

(a) à un moment donné, la société remplacée est enregistrée à titre de SRL [de l’autorité législative];

(b) immédiatement après ce moment, une nouvelle société exerce, avec d’autres associés, l’activité de la société remplacée;

(c) au moins un associé de la société remplacée est associé de la nouvelle société;

(d) les coassociés de la société remplacée et de la nouvelle société ont convenu expressément ou tacitement que la nouvelle société assumerait les obligations de la société remplacée.

(2) Pour l’application de la présente partie, la société remplaçante est assimilée à la société remplacée et, à ce titre, elle est redevable de toutes les obligations de cette dernière.

Dissolution d’une société

9. (1) À la dissolution d’une SRL [de l’autorité législative], la société conserve son statut tant que sa liquidation n’est pas terminée.

(2) Pour l’application du présent article et de l’article 6, la SRL [de l’autorité législative] est réputée dissoute dans l’un ou l’autre des cas suivants :

(a) elle cesse d’exercer son activité;

(b) il y a un changement au sein des associés et il n’y a pas de société remplaçante au sens de l’article 8.

(3) Après la dissolution d’une SRL [de l’autorité législative] et pendant sa liquidation, la cour supérieure [de l’autorité législative] peut, sur requête de tout intéressé, rendre à l’égard de la société toute ordonnance qui peut être rendue à l’égard d’une société par actions en vertu de (la disposition législative applicable de l’autorité législative].

SRL extraprovinciales

10. (1) Sauf disposition contraire d’une autre loi, les règles de droit de l’autorité extraprovinciale à l’égard d’une SRL extraprovinciale régissent :

(a) l’organisation et les affaires internes de la société;

(b) la responsabilité des associés à l’égard des obligations de la société.

(2) Pour l’application du présent article, l’autorité extraprovinciale est celle dont les lois ont régi la formation de la SRL extraprovinciale.